IPOめざすなら、資本政策は「利己主義」でいい

今回から数回にわたって、資本政策において常に意識すべきこと、想定すべきことを、より解像度を細かくして述べて行きます。資本政策は、会社の成長に必要な資金調達を具体的に進めるための財務戦略であり、その内容が株式上場の実現を左右します。株式上場準備の中でも資本政策の策定は最重要事項と考えなければなりません。

そして資本政策は、一度実行してしまうと元には戻れません。したがって資本政策には「こうすべき」という正解はありませんが、証券会社や監査法人、その他専門家のアドバイスを参考に、会社自らが主体的に策定する必要があります。

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前回まで述べさせて頂きましたとおり、資本政策を立案するうえで欠かせないのが、事業計画の策定です。資本政策は事業計画との整合性が必要になりますから、まず、上場を想定した事業計画や資金計画を策定し、資金調達が必要になる時期やその額を明確にしておきます。

資本政策で勘案すべきポイント

以下に、資本政策で勘案すべき代表的なポイントを挙げます。

① 株主構成
株式上場時には、既存株主による株式の売り出しや公募増資によって、既存株主の持株比率（≒議決権比率）が低下します。そこで、経営の安定化を図るために、株式上場時に安定株主を確保できるよう、資本政策の中では株主構成を勘案する必要があります。また、上場準備段階でベンチャーキャピタル（VC）など経営チーム以外の株主からの投資に依存し過ぎると、経営チームの持ち株比率が低下し、経営の重要な意思決定が迅速に行えなくなるなどの弊害が生じる可能性があります。 

② 創業者利潤
株式市場に上場すると、インサイダー取引に関する規制があるため、創業者が自分で保有する株式を自由に株式市場で売却することが困難になります。そのため、株式上場時が創業者利潤を獲得するための最大のチャンスになります。 

③ 資金調達
事業計画に基づいて開発資金や設備投資資金、運転資金など「いつ」「いくら」「どのような方法で」調達するのかを明確にし、上記①の株主構成に留意しながら、増資や借り入れなどの具体的な調達方法を立案します。

④ インセンティブプラン
役員や従業員のモチベーションの向上策として、ストック・オプションの付与を検討します。ストック・オプションは、役員や従業員の資産形成に寄与しますが、一方で「ストック・オプションの付与数の差がモチベーションを低下させる」「株式上場後に大金を手にした有能な従業員が会社を辞めてしまう」などの弊害が生じる可能性もあることに留意が必要です。

⑤ 発行株式総数、流動性など
株式を上場する証券取引所によって、形式基準（利益の額、株主数、純資産額、時価総額、流通株式数、発行済株式数、その他）が異なります。そのため、株式上場時点の時価総額や発行株式総数を想定しながら、増資やインセンティブプランを立案する必要があります。

資本政策の策定では、資金調達などのタイミングを勘案しながら、資本構成の是正を図る、発行株式数の増減を図る、必要な資金調達を図る、インセンティブプランを導入するなどの目的で、以下のような手法を検討します。

資本政策で用いられる代表的な手法

1. 株式譲渡
2. 株主割当増資
3. 第三者割当増資
4. 種類株式
5. 新株予約権
6. ストック・オプション
7. 自己株式(金庫株)
8. 新株予約権付社債
9. 株式分割

繰り返しになりますが、資本政策は一度実行してしまうと元には戻せません。しかし、経営計画や上場準備計画の修正に従って見直しが必要になります。また、上場に向けた増資の場面では「1株をいくらで発行すれば良いのか」などの専門的なアドバイスが必要になる局面があります。後悔しない資本政策を実現していくためには、専門家のアドバイスを参考にしつつも、自社主導で資本政策を立案し、最後は少々“利己主義”になるくらいの強い意志を持って判断することも必要です。